第三节 按需分配，方得始终

股权是公司最核心的资产，也是最重要、最值钱的资产。不管是一起创业打拼的合伙人，还是公司想要留下的核心员工，或是风险投资人，都希望能分得一定的股权。但细细考虑下来，由于每个人的角色不同，他们对持有股权的预期和诉求是有本质的不同的。

一、创始人持有股权，本质上是希望拥有公司的控制权

创始人是公司的第一个员工，是带来公司业务模式核心想法的第一人，他往往掌握着公司的发展方向，所以在分配股权的时候，首先要保证的就是创始人的控制权。控制权稳定了，公司的发展就可以朝着既定设计的轨道前进。如果企业有多个创始人，我们就需要更多地从“人和”的角度考虑，各方的价值观必须高度一致，对公司的未来发展必须形成一致的规划，只有这样才能在保证内部意见一致的情况下，集中力量发展公司，避免公司各合伙人之间的内耗。

二、核心员工持有股权，看重的是股东身份带来的被认同感

从核心员工的角度出发，他们持有股权，并非为了要参与公司的经营管理，他们更多的是看重股东身份带来的被认同感，以及股权分红和其他价值回报。因此我们在针对核心员工设计股权分配/股权激励方案的时候，要着重考虑员工的进入价格、持股比例、退出条件、分红方式等与核心员工个人利益息息相关的条款，用股权起到激励的作用；同时还可以设计员工的持股方式，充分发挥股权的各项功能。

三、投资人持有股权，看重的更多是投资回报

作为投资人，他们的需求更为直接——投资回报。一般来说，他们既不在公司工作，也不实际参与公司经营，他们通过股权投资为公司发展提供必要的资金，期待的是在未来得到丰厚的股权价值增长回报后退出。所以投资人特别在意保护自己那部分股权的各项权利，无论是委派董事、监事来保证公司按照既定方向发展，还是在投资协议中增加优先认购、优先清算、领售权、随售权这样的条款，都是基于投资人这一特殊角色所带来的诉求。

所以，以上三类持有股权的人员都有着不同的诉求，作为公司的创始人，大概就能理解，为什么投资人一直与你谈公司估值，想让你承诺如果有一天他的股权要被回购，你要承担无限连带责任；也可以明白，如果员工持有了股权却没有被限制表决权，等开股东会的时候坐满了一屋子人，却始终无法达成决议的窘迫；当然，也一定能感悟到，自己一直以来担心股权被稀释，其实本质上是在担心失去对公司的控制权。